9月17日，市场监管总无条件批准腾讯控股有限公司收购搜狗公司股权后，阿里巴巴在杭州西溪园区如期了年度股东，搜狗首次披露合并的进一步细节。公告称，这次股东的主要目的是重新选举了集团的第一组董事。家可能要问了，基于搜狗与THL A21 Limited （THL）、TitanSupernova Limited（母公司）、Tencent Mobility Limited （TML）于2020年9月29日签署的合并协议和计划、2020年12月1日的修订、2021年7月19日进一步修订协议及其项下与之相关的协议，这个“第一组董事”是什么？先别急，母公司将与搜狗合并，我们后面会作解释。
选举结果是，搜狗将作为存续公司继续运营。合并完成后，副董事长蔡崇信、集团总裁J.Michael Evans及爱立信集团总裁E.B rje Ekholm当选了公司第一组董事，搜狗将成为腾讯控股间接全资子公司，而原先的第一组董事成员井贤栋，并完成退市。据媒体报道，则从名单中消失了。
至此，有腾讯内人士透露，相较于此前披露的信息，搜狗退市后，阿里巴巴的董事会由早前的11人缩减为10人，合并将进入实质阶段。此前搜狗有独立的产品矩阵，分别为张勇、蔡崇信、武卫、J. Michael EVANS和Kabir MISRA；以及独立董事、郭德明、杨致远、E. Börje EKHOLM和Wan Ling MARTELLO。。
一、蚂蚁集团董事长辞任阿里巴巴董事，如此着急撇清关系
井贤栋2007年加入阿里巴巴，于2016年10月出任蚂蚁金服首席执行官，目前是蚂蚁集团董事长兼CEO。这样的重磅人物，为何会突然从阿里巴巴的董事会“除名”？
原因其实不难猜测，最的可能就是，蚂蚁集团要和阿里巴巴“撇清”关系了。
阿里巴巴最近发生的事情实在是太多。从马云被约谈，到因反垄断事件被罚180多亿元，再到传出和腾讯被要求互相支付通道到云闪付，阿里巴巴今年几乎是消息缠身。伴随着各种利空消息，阿里巴巴的股价相较于去年十月份的高点300多元跌到了如今的150元左右，市值跌去了一半左右。
而对于马云来说，更加严重的可能不只于此，对阿里巴巴曾经的旗下业务支付宝——现在的蚂蚁集团来说，上市被中途拦截可能是他迄今为止遭遇的最的折戟。从几个月前蚂蚁确认申请上市后的“蚂蚁办公楼狂欢”“造就多位千万富翁”等消息发酵后，突如其来的终止上市和政策逼迫，导致蚂蚁集团一下子从狂欢跌到了冰点。
就在9月22日，蚂蚁集团还迎来了最新的消息：将全面接入央行征信系统。这意味着蚂蚁集团的吸金主业，从今开始就要正式受到央行的管控了。
在如此种种政策监管之下，不难猜出井贤栋在这个时间点离任董事的原因：对阿里巴巴的管理层和蚂蚁集团的管理层进行隔离，避免因阿里巴巴对蚂蚁集团的发展造成其他不可预测的影响。换句话话说，不排除蚂蚁集团转型“金融科技”后继续谋求上市的可能，而不确定因素需要排除，避免节外生枝。
二、解读阿里巴巴董事会分组选举机制
接下来就来看看什么是“第一组董事”。本次股东，仅选举了董事会的第一组的三名成员，而并非是一般情况下的选举全董事会成员。
这是阿里巴巴的《公司章程》里规定的。根据其2019年在港上市时的招股说明书，阿里巴巴的董事会分为三组，三组董事的选举时间分别错开，第一组董事于2021年进行新一轮选举，第二组董事于2022年完成新一轮选举，而第三组董事则将于2023年的年度股东上完成新一轮选举，后续依此类推。
也就是说，相比于常规的董事会每年全重新选举的方式，阿里巴巴每一年只需要选举分董事，约三分之一的人数，每一组董事都会稳定连任三年，再经历重选，除非中途被免职。
为何阿里巴巴会采取这种董事选举方式？这种方式对于公司治理来说又有何好处？
其实阿里巴巴这种董事会分组的方式，参考了美国公司法的其中一条内容：当董事会由9人或9人以上组成时，为取代每年选举全体董事的作法，公司章程可作出如下规定，即把董事分成两个组或三个组，各组人数尽可能相等。第一组董事的任期于他们当选后的第一届股东年会结束。第二组董事的任期于他们当选后的第二届年会结束，依此类推。
阿里巴巴早在2014年申请美国上市时就已经使用了这种做法，而这种分组方式的好处，可能主要是为了保证公司政策的延续性——保持多数董事连任，从而避免董事会成员量变动带来的治理政策方法摇摆，另外，也可以一定程度上提高董事会换届的效率。
而在2019年的招股说明书中，阿里巴巴就明确了其三组董事会成员的组成：
n 第一组：蔡崇信、J.Michael Evans、井贤栋和E. B rje Ekholm
n 第二组：张勇、（前香首）、杨致远（雅虎创始人）和Wan Ling Martello（私募股权公司BayPine的创始合伙人 ）
n 第三组：马云、孙正义和郭德明（阿里巴巴审计）
而此后三年这三组董事的任期分别于2021、2022、2020年度股东终止，2020年9月的股东上，选举了武卫、软银集团管理合伙人Kabir Misra及郭德明担任第三组董事，马云、孙正义退出。此次选举，井贤栋退出，其他成员不变。
不过阿里巴巴的这种董事会分组选举的方式，并非只是有带来政策延续的优点。根据法律资讯机构Lexology的信息，标普500成分公司中，采用这种董事任期结构的比例从2003年的约57%下降到2019年的约11%。比例的持续下降，主要可能是因为这种方式可能不利于保护股东的利益——有希望连任反倒会成为职业经理人的“保护伞”，因此标普500的多家公司放弃了该制度。
联想一下阿里巴巴的治理结构，其实不难看出，这种方式是有利于阿里巴巴的管理团队的。当初由于阿里巴巴急需资金，不得不把量股权出让给日本软银和美国雅虎，马云股权不到10%，如今更是不到5%。正是通过保证在董事会中占有简单多数席位的约定，阿里巴巴创始管理层才能够保证对阿里巴巴的掌控，因此港交所也认为阿里巴巴的股权结构实际上是一种董事会治理下的同股不同权。
因此这种分组式的董事会选举制度，无疑是阿里巴巴管理层心之所向。
三、阿里巴巴董事会背后的权力组织——湖畔合伙人
值得注意的是，井贤栋辞任后，阿里巴巴暂时并没有宣布补上的人选，导致董事会成员为10个人，形成了偶数的董事会人数。一般情况下，董事会是不会由偶数构成的，因为多数决策都需要简单多数人员投票通过，偶数可能导致决策障碍。
但是其实阿里巴巴的管理层并不担心这一点，因为其董事会的组成，决策权永远掌握在其管理层手中。这就要提到阿里巴巴的合伙人制度了——湖畔合伙人（即阿里巴巴合伙）。
阿里巴巴2019年的招股说明书中明确提到了“阿里巴巴合伙”组织。这是一个由阿里巴巴创始人和核心管理团队等人员组成的组织，这个组织有以下权力：
n阿里巴巴合伙有董事会半数以上的提名权，如因任何原因导致阿里巴巴合伙提名的董事不足半数，则其可以随时提任董事以达到简单多数席位；
n如提名的候选人未获股东批准或离职，有权指定担任临时董事直至来年股东，任期为所属组别的余下任期；
n被提名的董事经过股东简单多数表决通过，且软银和Altaba签订表决协议，支持阿里巴巴合伙提名的董事。
阿里巴巴招股书中关于董事会提名的内容
说白了，其中最核心的内容就是，阿里巴巴合伙永远有权力保证董事会里有一半是其提名的人选，这样也就保障了管理层对公司通过董事会进行控制，这是写在其公司章程里的规定。
也许你会问，股东会不是有权力更改公司章程吗？重事项2/3以上通过就可以了呀？
但是对于阿里巴巴，并非如此，其公司章程内规定，特殊的特别决议需要股东至少95%同意通过，包括：
n董事的提名选举与罢免所述的阿里巴巴合伙提名董事的权利；
n若阿里巴巴合伙提名董事的权利因合并或控制权变更受到不利影响，批准或授权该类合并或控制权变更需要的股东赞成票数；
n董事的选举、委任及罢免程序或董事会人数；
n对以上事项相关表决权做出的任何修改。
简单来说，公司章程一开始就堵死了修改这些规则的可能，毕竟只要马云和蔡崇信一日还是阿里巴巴股东，就不能出现95%以上票数通过的情况。
所以说，阿里巴巴合伙实现了对董事会的绝对掌控，这也是港交所认定其是一种同股不同权的原因。
四、阿里巴巴合伙人不只有权，还有钱
阿里巴巴合伙，可以说是真正实现了让管理层成为事业合伙人的机制，因为其不仅有权，也也是有钱的。
根据阿里巴巴合伙协议的内容，阿里巴巴每年会从利润中拿出一定比例的奖金奖励给所有管理层人员。其中先确认了非阿里巴巴合伙成员的奖金比例后，剩下的分就是给阿里巴巴合伙的奖金。
当然，合伙人机制，更重要的不仅是有利益分配，也要能够留得住核心人才。
因此阿里巴巴每年发的奖金，并不是一次性全发放的，而是一分当年发放，一分则是递延发放。而根据其招股说，其递延发放的时间很有可能并非下一年，而是退休后。因此其阿里巴巴合伙协议中说明了，正常从阿里巴巴退休的合伙人，可以成为“荣誉退休合伙人”，递延发放的奖金会成为其退休金持续发放。当然，如果合伙人提前从阿里巴巴离职，就享受不到积攒的递延发放的奖金了。
阿里巴巴招股书中关于合伙人退休与免职的内容
这种方式，像极了国企的政策，一旦离职，就享受不到退休后的丰厚待遇。
不仅如此，阿里巴巴合伙人也是有股权的，对于合伙人，阿里巴巴都给出了购买股权的机会，但是股权的买卖则是有要求的：合伙人在成为合伙人三年内，必须保持成为合伙人三年内的所有股份的60%，三年后至少要保持前三年所有股份的40%。
马云2011年时的股权比例在9%左右，而根据今年8月的消息，马云的股权比例在4.8%左右，其已经不需要在股东信息中披露了。但是马云能全吗？
不能，因为其实是阿里巴巴合伙人，至少要维持9%的40%水平，也就是概3.6%左右，马云再，也得保证股权比例高于这个数。
所以一定意义上来说，阿里巴巴合伙是一个非常成功的合伙人机制，既保障了管理层的权力，又保障了利益与公司一致，而更重要的，则是长期把这些合伙人绑在阿里巴巴，避免这些核心人才离场。
值得一提的是，阿里巴巴合伙四十个人左右，提名是合伙人决定的。合伙人一共5-6个人，三年一换任，但是只有马云和蔡崇信是长期合伙人，可以永远担任合伙人直到70周岁。不仅如此，只要多数合伙人同意，这个70周岁的年龄界限可以突破。
左蔡崇信，右马云
这样一来，阿里巴巴合伙无疑都是马云的心腹。无论是一开始的十八罗汉，还是后来的人才辈出，阿里巴巴的管理层始终在马云的掌控之下。
让位不让权，退位不退休，如此缜密的合伙人机制，正是当初指点马云的高人蔡崇信设计的。如今董事会换届，却可以说完全不影响马云对阿里巴巴的影响力，甚至可以说，只要马云愿意，阿里巴巴一直都会在马云的掌控之下。
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